并购会深企跨境并购实战沙龙顺利举行
7月6日下午，由深圳市企业并购促进会主办，中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）协办的深企“走出去”跨境并购操作实务和风险管理主题沙龙活动在福田区深圳平安金融中心43楼举办。此次活动由华泰联合证券徐女士、德勤会计师事务所傅博士、金杜律师事务所熊律师、平安产险总公司任先生主讲。特邀嘉宾深圳市中小企业服务署创新创业部部长马学民，中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）副总经理李全祥先生，深圳市企业并购促进会并购委主席张书香女士，深圳市企业并购促进会执行秘书长王薇女士参与此活动。本次活动由深圳市企业并购促进会执行秘书长王薇女士主持，40多位深圳上市公司和ipo新上市公司董事长、总裁、投资总监、董秘等齐聚一堂，开启全新的深企“走出去”跨境并购探索之路。
（主持人：深圳市企业并购促进会执行秘书长王薇女士）
（中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）副总经理李全祥先生发言）
李全祥先生首先欢迎大家来到平安金融中心，接着介绍了中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）的基本情况。认为国内目前并购交易规模庞大，对深企的跨境并购表示看好。与此同时，介绍了平安应运而生的并购交易卖方陈述与保证保险和（反向）分手费保险，公司在做的保险项目和未来的发展方向，认为平安企业的雄厚实力有能力在跨境并购上做出更大的作为，希望能为走出去企业保驾护航。
演讲主题：中国企业跨境投资与并购的趋势及实践探讨
主讲嘉宾：徐女士
华泰联合证券跨境并购负责人，拥有12年投资银行从业经验。在互联网、金融及自然资源领域的海外融资及跨境并购方面经验丰富，领导执行了多起大型标杆性项目。
◆跨境并购的趋势统计及近期政策变化
1. 中国企业“走出去”——跨境并购金额和交易频率持续增长
2. 中国企业“走出去”——跨境并购交易呈现多元化趋势
3. 中国企业“走出去”——上市公司跨境并购日益活跃
4. a股上市公司跨境并购-——交易规模及交易数量快速增长
5. a股上市公司跨境并购——聚焦重点行业，全球产业布局
6. 近期境外投资监管政策动态
7. 近期监管收紧下对外投资备案要点
8. 资金出境方式对比及现阶段政策影响
9. 交易融资方式对比
徐女士讲述了跨境并购的一般流程（公开竞标项目）；尽职调查的关注要点及风险管理；报价函关注要点与风险关注；以及重点讲授了并购文件中的关注要点及风险管理。
演讲主题：海外投资的风险与税务架构设计
主讲嘉宾：傅博士
德勤会计师事务所亚太区企业并购重组税务服务主管合伙人，英国特许会计师公会、香港会计师公会和香港税务学会的资深会员，税务及商务咨询合伙人。
傅博士此次分享主题的讨论重点涉及海外投资涉税简介；税务架构；税务考虑要点；海外投资税务筹划的目标；居民企业、受控外国企业、一般反避税条框、外国税收抵免等概念等。
傅博士提出，香港是一个中国对外投资的理想控股地区，同时分析了香港日益增长的税收协定网络。在讲解海外投资时，重点讲解了在欧洲投资的基本架构和市场环境。并用具体数据和案例分析了最新税法资讯，最新税务发展及所有权变化规则；比较分析了德国投资与美国投资税务考量。
主题演讲：跨境并购趋势、法律、流程概述
主讲嘉宾：熊律师
金杜律师事务所国际合伙人。为多个国家的海外投资提供法律服务，涵盖对私人公司的收购、收购上市公司、项目投资、咨询服务和常见的商业安排。
成熟的跨境法律服务模式
1. 沟通顺畅高效
2. 高质量法律服务
3. 费用控制
4. 双赢
熊律师主要讲解了交易结构、流程，包括并购主体；联合体安排；主要交易结构考量；投资境外上市公司典型结构；境外并购交易流程；法律尽职调查；股权购买协议；典型竞标（拍卖）流程；竞标流程等。结合中国境外投资监管机制进行详细的案例分析。
演讲主题：中国企业跨境并购风险管理
主讲嘉宾：任先生
平安产险总公司高端责任险事业部副总经理、核保经理。近10年参与服务众多知名大型中国上市企业在中国、香港、美国证券市场的ipo保险业务安排和董责险业务安排工作。
任先生介绍了并购分手费风险及跨境并购中反向分手费的趋势，并提出建议。最后指出所在企业平安的优势所在。
对于海外并购企业建立风控标准的建议
1. 建立投资风控标准(谈判期间)
高质量的中介团队，尽调工作
保证、金额、保证期间
反向分手费
2. 保险作为最后防线
采取主动，提前做好成本预估
对于参会人员提出的问题，主讲嘉宾一一给予答复。
【提问徐女士】
1. 最新的监管态势对跨境并购交易架构有什么影响？
2. 近期监管的变化对跨境并购融资安排有什么影响？
徐女士：如果定增的定价机制变动，将会导致上市公司做跨境并购后续的资本市场退出的路径受到影响。所以，在选择跨境并购的交易标的时，要选择标的公司信用不错的企业。对于跨境并购融资方面，我们尽量选择标的层面的融资，但这个融资是标的层面的现金进行偿还的，这种我们一般通过境外银行进行安排，在这些境外银行的融资之上，我们也有很多境内的中资银行、境外分行提供境外贷款，境外贷款是由境内公司进行跟进。在融资之上，可以考虑股权。在选择境内投资者的时候，我们尽量选择退出路径比较灵活的投资人。
【提问熊先生】
1. 什么是牵头法律顾问的服务模式？
2. 如何成功通过拍卖流程实施收购？
3. 反向分手费的谈判要点有哪些？
熊先生：反向分手费有的是能做的，有的是不能做的，是买卖双方的博弈，这个要看清双方的资金。现在国家限制资本外流，到处去参加拍卖的也很少，这一方面也是对买卖双方之间，买方弱势的一种帮助。我们做交易股也有很重要的问题，我们做交易股一般都是做很大型的。如何在海外进行拍卖流程，还是看买卖双方的博弈关系，一定要抓住机会，与拍卖的人进行谈判，是否进行一对一的谈判。
【提问任先生】
1. 针对反向分手费的后续市场趋势，从保险公司的观察角度如何发展？
2. 跨境并购交易流程，请问保险工作启动的最佳时间？
任先生：对于反向分手费，今天大家都是非常熟悉的老手。个人角度看，先搞清楚市场的成分。跨境并购交易流程，要掌握保险工作的时间轴。如果在座的是新手，那么要尽早的去了解（保险）这个情况，而不是交给中介公司去做。
（参会人员互相讨论交流）
（深圳第一高楼：平安金融中心景观鉴赏）
并购会此次深企跨境并购实战沙龙得到了中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）、华泰联合证券、金杜律师事务所、德勤会计师事务所的大力支持。主讲嘉宾和与会人员一起，围绕跨境并购的交易设计、资金安排、法律风险、保险保障等话题作了实战讲解，给参会企业带来了丰富的案例剖析和知识干货分享。活动现场反应热烈，沙龙结束后好评如潮。并购会今后将继续整合各行业资源，连接政府、企业和社会平台，一起携手深企“走出去”，促进企业跨境并购，增强产业逻辑，实现多方共赢。
主办单位：
◎ 深圳市企业并购促进会（sima）
深圳市企业并购促进会于2014 年02 月07 日由深圳市民政局正式批准登记的社会团体法人，是由深交所和港交所及其它公开市场挂牌上市公司、产业链龙头企业、深港金融投行精英、各类创新型中小企业、高校及行业组织等联合发起的产业集约化发展促进机构。并购会精心打造的“跨界跨区域资源整合主流并购平台”将集聚8000家优秀中小企业（项目）资源、500家上市公司资源、100家投行金融机构、100个区域政府合作伙伴和1000亿以上的并购资本，创新定义“中国民营企业成长路线图计划”的时代价值。
协办单位：
◎ 中国平安财产保险股份有限公司（深圳分公司）
中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司成立于1988年9月6日，是中国平安第一家分支机构。业务范围涵盖财产险经营的所有领域以及保险法规定的短期意外伤害保险，营业网络覆盖深圳所有区镇，客户涉及核电、航空、石油等多个重点行业，遍及全球。始终秉承“客户至上，服务至上”的宗旨，旨在以优质的服务品牌赢取广大客户的信赖。以追求卓越为过程，以凝聚人心的企业文化，成熟的风险管理，优良的产品、服务及市场能力为平台，致力于深圳特区保险市场的建设和推动，扎根深圳，为特区发展奉献力量。